A fusão entre Marfrig e BRF pode ser aprovada mesmo sem a dependência do voto do controlador, uma vez que a maioria dos acionistas minoritários que já votaram à distância se manifestou favoravelmente à operação. No boletim de votos à distância da BRF, 35,41% dos votos válidos foram a favor, totalizando 68,9% de aprovação entre os minoritários que já se posicionaram. O volume de votos à distância representa 51,5% do float, excluindo a posição da Marfrig como controladora.
Contudo, alguns investidores que se opõem à operação nos termos atuais, ou que ainda estão indecisos, guardaram seus votos para a assembleia presencial marcada para quarta-feira. A Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, por exemplo, que inicialmente havia sinalizado apoio, está revisando sua posição e reduziu sua participação na BRF. Representantes da Previ se reuniram com a Marfrig, mas ainda não definiram seu voto.
Governança da Empresa Gera Questionamentos:
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Investidores como a gestora Latache e Alex Fontana protocolaram manifestações na CVM questionando os processos de governança para a definição dos termos de troca e a participação de Marcos Molina, controlador de ambas as empresas, na votação. A administração das empresas, contudo, avalia que esses questionamentos são de número reduzido e com pouca representatividade no cômputo geral, enquanto outros investidores relevantes apoiam a transação, como o ex-ministro Luiz Fernando Furlan.
Faturamento e Sinergias:
Nenhum dos investidores questionou o mérito da fusão, que pode criar uma gigante com R$ 150 bilhões em faturamento e gerar R$ 805 milhões em sinergias operacionais recorrentes, além de R$ 3 bilhões em sinergia tributária a valor presente, segundo as companhias.
No aspecto de governança, as empresas reforçam a emissão de um fairness opinion pelo Citi para a BRF, embasando a análise de um comitê independente. O Citi chegou a rejeitar uma proposta inicial de relação de troca considerada desequilibrada. Há questionamentos sobre a independência do comitê da Marfrig, mas a companhia afirma que sua criação não era regulatoriamente exigida e visou dar transparência.
Marcos Molina, controlador, pode votar na assembleia, amparado pelo Parecer 35 da CVM, um ponto criticado por minoritários que comparam com a abstenção da J&F na votação da JBS sobre migração de bolsa. Embora a transação já esteja aprovada com os votos de Molina, as companhias buscam o apoio da maioria dos minoritários após o trabalho dos comitês.
No Cade, a Marfrig já obteve aprovação sem restrições da Superintendência-Geral, e o prazo para recurso ou manifestação do Tribunal do órgão está correndo. A concorrente Minerva, que tem um acionista em comum com a BRF (a saudita Salic), entrou como terceira interessada no processo.
